取締役会非設置の株式会社メリット7選|法人代表が語る運営実態

結論から言うと、小規模法人にとって取締役会非設置の株式会社は、運営コストと意思決定スピードの両面で大きな優位性があります。私はAFP・宅建士として東京都内でインバウンド向け民泊事業を運営する法人を経営しており、設立時に取締役会非設置を選んだ経緯と、その後の実務で感じた7つのメリットを、フリーランス・個人事業主目線でお伝えします。

取締役会非設置とは何か｜株式会社の機関設計を整理する

取締役会は「必須」ではない

株式会社を設立しようとすると、「取締役会が必要なのでは？」と感じる方が多いです。実際には、会社法の改正によって取締役会は原則として任意設置とされており、取締役1名でも株式会社を設立できます。取締役会を置く場合は取締役3名以上と監査役1名以上が必要になるため、小規模法人にとっては人件費・報酬・印鑑証明取得コストなど、見えにくいコストが積み上がります。

取締役会非設置会社とは、文字どおり取締役会を設けない株式会社のことです。定款に「取締役会を置かない」と定めるか、単純に取締役会設置の記載を省略することで実現できます。定款設計の段階でこの選択をするかどうかが、後の法人運営コストや意思決定プロセスに直結します。

非公開会社との関係を理解する

取締役会非設置を選べるのは、原則として株式の全部について譲渡制限を設けた「非公開会社」に限られます。フリーランスや個人事業主が設立する小規模法人の多くは、外部への株式放出を想定していないため、この要件を満たすケースがほとんどです。

公開会社（株式が市場に流通している会社）は取締役会の設置が義務付けられていますが、スタートアップや副業から法人化したばかりの事業者が公開会社になることは現実的ではありません。つまり、これから株式会社を設立する大多数のフリーランス・個人事業主にとって、取締役会非設置会社は十分に現実的な選択肢です。

私が取締役会非設置を選んだ理由｜法人設立時の実体験

資本金100万円で設立した時に直面したコストの壁

私がインバウンド向け民泊事業を運営する法人を設立したのは2026年のことです。資本金は100万円からスタートしました。設立準備を進める中で、司法書士から「取締役会を設置すると、追加で取締役2名・監査役1名の選任が必要になり、就任承諾書や印鑑証明書の取得費用だけで数万円の追加コストが生じる」と説明を受けました。

当時、民泊の初期費用（家具・備品・清掃用品・旅館業許可申請費用）に資金の大半を充てていた私にとって、数万円の節約は無視できない金額でした。また、取締役会設置会社になると、取締役会の開催・議事録の作成・保管という定期的な事務負担も発生します。「一人で動かす事業に取締役会は不要だ」と判断したのは、このコスト計算が明確だったからです。

保険代理店時代の相談事例が判断の背景にある

もう一つの背景は、総合保険代理店に勤めていた3年間で積み上げた相談経験です。フリーランスや個人事業主の方々から法人化の相談を受けるたびに、「なんとなく取締役会を設置した結果、毎年の運営コストが想定外にかさんでいる」という声を複数回耳にしました。

ある相談者（詳細は個人特定を避けるため抽象化します）は、デザイン業で独立して2年目に法人化したものの、取締役会設置会社にしたことで名目だけの取締役を2名置く必要が生じ、その方々への報酬や贈り物のコストが年間で10万円を超えてしまったと話していました。「もっと機関設計を調べてから設立すればよかった」という後悔の言葉は、私が自分の法人を設立する際に強く頭に残っていました。

取締役会非設置の株式会社｜7つの実務メリット

意思決定・コスト・柔軟性に関する4つのメリット

実務で感じたメリットを、特に影響が大きいものから順に整理します。

メリット①：意思決定が一人で完結する
取締役会設置会社では、重要な業務執行の決定を取締役会決議で行う必要があります。一方、非設置会社では取締役が1名であれば、その取締役（＝自分）が単独で意思決定を下せます。民泊の設備投資や仕入れ判断を迅速に行えることは、競争環境の速い事業では実際に収益に直結します。

メリット②：法人運営コストを抑えられる
取締役会設置会社では取締役3名以上が必要なため、名目だけでも2名分の役員報酬や諸費用が発生しがちです。非設置会社なら取締役1名で運営できるため、法人運営コストを大幅に削減できます。年間数十万円単位の違いが生まれるケースも珍しくありません。

メリット③：議事録作成の負担が減る
取締役会設置会社は取締役会の議事録を法律上作成・保管する義務があります。非設置会社では、株主総会の議事録は必要ですが、取締役会の議事録作成は不要です。会計・総務を一人でこなすフリーランス出身の経営者にとって、この事務負担の差は思った以上に大きいです。

メリット④：定款設計の自由度が高い
取締役会非設置会社では、定款に比較的自由な規定を設けやすい面があります。例えば、代表取締役の選定方法や株主総会の招集手続きを定款で柔軟に定めることが可能です。定款設計の段階で自社の実態に合ったルールを作り込めるのは、小規模法人にとって長期的なメリットです。

株主・資金調達・対外信用に関する3つのメリット

メリット⑤：株主＝取締役の体制を維持しやすい
小規模法人では、株主と取締役が同一人物（自分）であることが多く、取締役会を設置する実質的な意義が薄いケースがほとんどです。非設置会社は、この「株主＝経営者」の実態に合った機関設計といえます。

メリット⑥：設立コストを抑えられる
株式会社設立時の登記費用は、定款の内容や役員数によって変動します。取締役1名・監査役なしの非設置会社であれば、司法書士費用を含めた総額を比較的コンパクトに抑えることが可能です。私の場合、設立に関わるトータルコストを当初見積もりより約3万円削減できました。

メリット⑦：「株式会社」の信用力はそのまま維持できる
取締役会の有無は登記事項として確認できますが、対外的な取引や金融機関との折衝においては、「株式会社」という法人格そのものの信用力が重視されます。取締役会非設置であることを理由に融資審査で不利になったという経験は、私自身も周囲の経営者仲間の話でも聞いたことがありません。独立1年目の失敗談｜AFPが振り返る5つの反省点“>法人設立後の融資活用については、こちらの記事も参考にしてください。

取締役会設置・非設置の比較｜設置義務が生じるケースも知っておく

設置が義務付けられる場合の確認ポイント

取締役会非設置のメリットを語る上で、「設置が必要になるケース」も正確に把握しておく必要があります。主なケースは以下のとおりです。

• 公開会社（株式に譲渡制限がない会社）は取締役会の設置が義務
• 監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社も取締役会設置が前提
• 会計監査人を設置する会社も取締役会が必要

フリーランスや個人事業主が設立する小規模法人であれば、上記に該当するケースはほぼないと考えられますが、将来の資金調達（VCからの出資受け入れなど）で株式構造が変わる可能性がある場合は、あらかじめ専門家に相談することを推奨します。

非設置会社が向いている事業者・向いていない事業者

取締役会非設置が向いているのは、取締役が1〜2名の小規模法人、意思決定スピードを重視する事業者、法人運営コストを抑えたいフリーランス出身の経営者です。私のような民泊・インバウンド向けサービスのように、需要変動が速い業種では、取締役会の招集・決議というプロセスなしに動ける体制は実際の競争力に直結します。

一方、外部投資家を迎え入れる計画がある場合や、融資の際に「取締役会議事録の提出」を求める金融機関と取引する予定がある場合は、設置を検討する価値があります。機関設計は後から変更できますが、定款変更には株主総会の特別決議と登記費用が発生するため、設立時の判断が重要です。会社員からフリーランスへ独立｜3ヶ月の準備リスト“>定款変更の手続きについてはこちらの記事を参照してください。

定款設計の注意点｜設立前に確認すべき5つのポイント

見落としがちな定款の記載事項

取締役会非設置会社の定款設計で実務的に重要なのは、①代表取締役の選定方法、②株主総会の招集通知期間の短縮規定、③役員の任期、④株式の譲渡制限規定、⑤事業目的の網羅性の5点です。

私が設立時に「しまった」と感じたのは、事業目的の書き方でした。当初は民泊事業に絞った目的を書いていたのですが、司法書士から「目的が狭すぎると、将来新しい事業を始めた際に登記変更が必要になる」と指摘を受け、関連する事業をあらかじめ広めに記載しました。定款変更には最低でも数万円のコストがかかるため、最初から事業の広がりを見越した設計が合理的です。

取締役の任期と法人運営コストの関係

取締役会非設置の非公開会社では、取締役の任期を最長10年まで延長できます（会社法第332条）。取締役会設置会社では原則2年が上限です。任期が長ければ、役員変更登記の頻度と登記費用（1回につき一般的に1万円程度）を削減できるため、長期的な法人運営コストの抑制につながります。

AFP として資金計画を考える際、こうした「小さなコストが積み重なる構造」を最初に設計で潰しておくことは重要です。保険代理店時代に相談を受けた方の中にも、「役員変更登記を毎年のようにやっていたら、気づいたら10年で10万円以上かかっていた」という声がありました。定款設計の段階でこうした費用構造を理解しておくことが、賢い法人経営の出発点です。

まとめ｜非設置を選ぶ前に確認すべきこととCTA

7つのメリットを振り返る

• 意思決定が一人で完結し、スピード経営が可能になる
• 法人運営コストを取締役・監査役の人数分だけ削減できる
• 取締役会議事録の作成・保管義務がなく、事務負担が軽減される
• 定款設計の自由度が高く、自社の実態に合ったルール作りができる
• 株主＝取締役の小規模法人の実態に即した機関設計である
• 設立コストを比較的コンパクトに抑えられる
• 「株式会社」の信用力はそのまま対外的に維持できる

まず「開業届」から整えることが法人化への第一歩

株式会社設立を検討しているフリーランス・個人事業主の方の多くは、最初のステップとして個人事業主としての開業届を整備し、収支の実績を作ることから始めることが現実的です。法人設立の際に金融機関や取引先から求められる「事業の実績」は、個人事業主時代の確定申告書や帳簿が証拠として機能します。

私自身、法人設立前の個人事業主時代に開業届・青色申告承認申請書をしっかり提出しておいたことで、設立後の融資審査でスムーズに書類を揃えられました。開業届の作成・提出が不安な方は、マネーフォワード クラウド開業届を使うと、フォームに入力するだけで書類が整います。無料で使えるため、最初の一歩として試してみることをおすすめします。

なお、機関設計や定款の具体的な設計については、司法書士や税理士などの専門家への相談を推奨します。本記事はあくまで一般的な情報の整理であり、個別の状況に応じたアドバイスは専門家にご確認ください。

フォーム入力で開業届を簡単作成！【マネーフォワード クラウド開業届】